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大事件]四通股份:华泰联合证券有限责任公司关于广东四通集团股

来源:http://www.xzmeili.com 责任编辑:ag88环亚 更新日期:2018-08-28 08:31

  广东四通集团股份有限公司(以下简称“四通股份”、“公司”、“上市公司”)拟将

  截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为拟置出资产,与上海磐信昱然环

  保投资中心(有限合伙)(以下简称“磐信昱然”)等11名交易对方持有的上海康恒环

  境股份有限公司(以下简称“康恒环境”)100%股权中的等值部分进行资产置换。其中

  保留资产包括:现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延

  收益。拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康

  恒环境全体股东购买。同时,上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、

  蔡镇锋、蔡镇通及一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计向康恒环境全体股东即交易

  对方新设立的合伙企业(以下简称“新设合伙企业”)转让13,334,000股四通股份股票。

  磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由上市公

  司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定的第三方承接,作为新设合伙企业受

  让13,334,000股四通股份股票的交易对价(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交

  作为本次重大资产重组的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华

  泰联合”、“本独立财务顾问”)按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公

  司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》

  (以下简称“《解答》”)的要求对上市公司相关事项进行了专项核查,具体核查意见如

  当核查,自四通股份上市之日起至本专项核查意见出具之日,四通股份及相关承诺方

  根据四通股份历年年度报告及信息披露文件以及四通股份的确认,并经本独立财务

  顾问在上交所官方网站、巨潮资讯网的查询,四通股份及相关承诺方不存在不规范承诺

  或不履行承诺的情形;除上述尚在履行中的承诺外,四通股份及相关承诺方不存在相关

  经核查,本独立财务顾问认为,自四通股份上市之日至本专项核查意见出具之日止,

  四通股份及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中,未违反《上市公司监

  管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

  根据,1、四通股份2015年至2017年年度报告、2018年一季度报告;2、信永中和

  会计事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)于2016年4月26日出具的

  限公司2015年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2017年3月28

  日出具的XYZH/2017GZA30068号《关于广东四通集团股份有限公司2016年度非经常

  XYZH/2018GZA30109号《关于广东四通集团股份有限公司2017年度非经常性资金占

  用及其他关联资金往来的专项说明》;5、四通股份独立董事分别于2016年4月26日、

  2017年3月28日、2018年4月11日对公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独

  立意见;6、四通股份相关信息披露文件、其提供的相关资料以及四通股份的确认,并

  经上交所官方网站、巨潮资讯网查询,上市公司不存在控股股东及其关联方占用公司资

  金的情形,上市公司未对任何公司提供对外担保事项,不存在违法违规的对外担保情形。

  经核查,本独立财务顾问认为,上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外

  根据四通股份的确认,并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、上交所官方网

  站、深交所官方网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国官方网站、国家税务总局

  官方网站重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券

  期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网,以及工商、环保、土地、房屋、安监、质监、

  海关、税务、人社、公积金、外管等政府部门网站,以及百度等搜索引擎的查询,四通

  股份最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在曾被交易所采取监管措施、

  纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正被司法机关

  根据四通股份控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通及

  其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁,公司现任全体董事、监事、高级管理人员的无

  犯罪证明,以及四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高

  级管理人员的确认,并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、上交所官方网站、深

  交所官方网站、国家税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、

  中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网,以及百度等搜索

  引擎的查询,四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级

  管理人员最近三年诚信良好不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在曾被交易所

  采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存

  在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  经核查,本独立财务顾问认为,最近三年上市公司规范运作,不存在违规资金占用、

  违规对外担保等情形。上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、

  监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚,未曾被交易所采取监管措施、纪律

  处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不存在正被司法机关立案侦查、被

  本独立财务顾问查阅了四通股份最近三年年度报告及相关财务报告公告,并查阅了

  具的XYZH/2018GZA30106号《2017年审计报告》。最近三年,上市公司的收入和支出

  均由真实的采购、销售等交易产生,不存在虚假交易、虚构利润的情况。信永中和对公

  司2015年、2016年和2017年财务报告分别出具了《审计报告》,均为标准无保留意见。

  经核查,本独立财务顾问认为,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

  本独立财务顾问查阅了四通股份最近三年年度报告及相关财务报告公告,并查阅了

  经核查,本独立财务顾问认为,公司最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披

  上市公司的会计基础工作规范,会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会

  计政策执行,符合企业会计准则相关规定,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求

  的情形。信永中和对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均出具了标准无

  保留意见的审计报告,且信永中和对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告

  内部控制有效性均出具了《内部控制审计报告》,认为四通股份在所有重大方面保持了

  经核查,本独立财务顾问认为,公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监

  四通股份2017年根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—

  持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年5月10日发布的《企业会计准

  则第16号—政府补助》的相关要求进行会计政策变更,会计政策变更对合并财务报表

  2016年1月16日,四通股份与深圳嘉得天晟资产管理有限公司(以下简称“嘉得

  天晟”)签订《深圳前海四通嘉得产业并购基金合作协议》,深圳前海四通嘉得产业并购

  基金(有限合伙)(以下简称“并购基金”)于2016年2月2日成立,基金总规模不超

  过10亿元,首期募集规模为3,000万元人民币,其中四通股份认缴出资额2,700万元人

  民币,嘉得天晟作为基金管理人认缴出资额300万元人民币,剩余资金由嘉得天晟向合

  格投资人募集。合伙企业的利润分配由普通合伙人和其他全部有限合伙人按20%、80%

  的比例对可供分配收益进行分配,全部有限合伙人按照实际出资额比例对可供分配的

  并购基金设置投资及退出决策委员会(以下简称“投决会”)作为并购基金的最高

  投资决策机构,决定投资项目的投资决策和投资项目的退出和处置。投决会设成员5名,

  其中执行合伙人委派2名,四通股份委派2名,其余1名由执行合伙人和四通股份共同

  委派指定,投决会每名委员均有表决权。投决会以投票方式对投资项目进行表决并出具

  审核意见,对于投决会会议所议事项,各委员实行一人一票,任何决议须经全体委员一

  2016年度四通股份出资额占首期募集规模的90%,仅作为有限合伙人,并不参与

  并购基金的日常经营管理。四通股份在2016年度将对并购基金的投资列报为“长期股

  证监会2017年12月12日出具了文件《2017年会计监管协调会—具体会计问题监

  管口径》,对股权投资基金等结构化主体是否纳入合并范围做了进一步明确。根据该文

  件的相关规定,四通股份2017年将并购基金自投资设立起纳入财务报表合并范围,并

  经核查,本独立财务顾问认为,上市公司会计政策变更及会计差错更正均系执行财

  政部相关规定,对公司净利润不产生重大影响。公司不存在滥用会计政策、会计差错更

  四通股份制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定,公司根据自身实

  际情况,并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。四通股份2015年、2016年和

  四通股份根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失,分别2016年收回或转回坏

  账准备金额21.74万元,2015年和2017年分别计提坏账损失400.92万元、45.43万元。

  资产负债表日,四通股份存货采用成本与可变现净值孰低计量。2015年、2016年

  及2017年公司分别对库存商品计提存货跌价准备188.41万元、154.07万元和225.37万

  最近三年,四通股份账面不存在商誉,固定资产主要为房屋建筑物、生产设备、生

  经核查,本独立财务顾问认为,公司最近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均

  综上所述,本独立财务顾问认为,四通股份最近三年的业绩真实、会计处理合规,

  不存在虚假交易、虚构利润,不存在关联方利益输送,不存在调节会计利润以符合或规

  避监管要求的情形,相关会计处理符合企业会计准则规定,不存在滥用会计政策、会计

  本次交易拟置出资产范围为四通股份截至评估基准日2018年3月31日除现金人民

  币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产和负

  债。根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告,以2018年3月31日为评

  在相关评估假设基础上,四通股份公司拟置出的资产、负债及资产净额的评估结果

  负债账面价值9,923.97万元,评估价值9,607.24万元,评估减值316.73元,减值率

  在评估报告所揭示的评估假设基础上,四通股份公司拟置出的资产及负债价值采用

  四通股份公司拟置出资产评估采用资产基础法评估的测算结果为81,546.85万元,

  收益法评估的测算结果为77,462.80万元,两者相差4,084.05万元,差异率为5.01%。

  经分析,坤元评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴

  于本次评估目的是为四通股份公司拟置出的资产及负债价值提供价值参考依据,资产基

  础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值,四通股份公司作为制造类企业,资

  产配置较为完整,土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现;而收益预测是

  基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的,基准日后人民币汇率波动较

  大,国际关系变幻莫测,现行经济及市场环境的不确定因素较多,因此,本次采用资产

  基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出的资产及负债的市场价值,也与本次资

  根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018

  年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年

  度利润分配方案》,四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元(含税),现金分红

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以置出资

  产评估价值为基础并扣减上述已实施的现金红利分配,本次重大资产重组置出资产最终

  经核查,本独立财务顾问认为,拟臵出资产的作价根据交易双方签订的《重大资产

  臵换及发行股份购买资产协议》,以评估值为基础,由交易双方协商确定,评估作价具

  根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场

  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限,结合本次四通股份所属行业的特殊

  四通股份业务模式已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,登上《新闻联播》被《经济日报》报道这家涂料企业究竟,未

  来收益能够合理预测,与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,故本次评

  由于各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有

  条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法

  在上述评估基础上,对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析,综

  合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后,确定采用资产基础法的测算结果作为

  采用收益法评估的预测期的净利润保持平稳并呈下降趋势,四通股份公司预测的相

  近年来,受全球经济环境的影响,陶瓷产品需求增速放缓并趋于稳定。美国作为全

  球最大的陶瓷品进口地区,2015年进口陶瓷产品58.71亿美元,同比增长0.56%,2016

  年进口陶瓷产品57.64亿美元,同比下降1.82%。欧盟是全球第二大陶瓷进口市场,2015

  年进口总额38.32亿美元,同比下降6.85%,2016年进口总额38.88亿美元,同比增长

  1.46%。我国陶瓷行业生产企业数量众多,行业集中度低,中、小型企业占绝大部分。

  2017年日用陶瓷企业678家,主营业务收入1,174.10亿元,四通股份公司2017年实现

  营业收入4.21亿元,仅占上述收入的0.36%。需求量的萎靡不振以及市场竞争的激烈,

  我国大多数陶瓷企业的发展主要依赖于较低的劳动力成本与代工生产,并主要以价

  格竞争为竞争手段,国内行业整体在技术、质量、规模上尚无法与国际大企业抗衡,产

  品设计创新能力有待提高。近几年来国内劳动力成本压力逐年加大,国内企业生产成本

  较大提高,而由于缺乏创新能力和议价能力,产品销售价格的上涨低于成本上涨的幅度,

  中美贸易摩擦有所升级,美国以增加关税、经济制裁等方式来降低贸易对手的竞争

  力,打击贸易对手,结果将导致消费商品价格上升,并由最终消费者承担,额外增加居

  民消费支出,将对消费市场的繁荣产生消极影响。四通股份公司的销售以出口贸易为主,

  2017年出口销售收入占总收入的比例为97.93%,主要出口地区为亚洲和欧洲,分别占

  出口总额为42.39%和29.71%,其次为美洲,占比为10.09%。虽然美洲市场占比较少,

  但是中美贸易摩擦对全球经济带来的负面影响最终还是会对公司未来的盈利情况带来

  经核查,本独立财务顾问认为,根据相关资产评估准则和拟臵出资产的实际运营情

  况,本次评估采用资产基础法和收益法对拟臵出资产进行评估,并选用资产基础法评估

  结果作为最终评估结果,基本符合拟臵出资产的实际经营情况,评估方法选用适当,具

  根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等,评估假设包括基本假设、具体假设

  (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利

  (3)本次评估以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提,即产权持有人的

  所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规

  (4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、

  政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;

  国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规

  (5)本次评估以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提,即产权持有人主要经

  营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;产权持有

  (1)假设产权持有人管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,

  (2)假设产权持有人每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均

  (3)假设产权持有人在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计

  (4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对产权持有人造成重大不利

  四通股份公司取得的高新技术企业有效期自2015年10月10日起三年。企业所得

  税减按15%的税率计缴,优惠期间为2015年1月1日至2017年12月31日。四通股份

  公司已再次申报高新技术企业,目前尚处于审批过程中。按照现行的高新技术企业认定

  条件,四通股份公司符合相关要求,故假设未来四通股份公司均能获得高新技术企业资

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评

  经核查,本独立财务顾问认为,上述一般假设和特殊假设符合拟臵出资产的实际经

  营情况及行业环境,评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性,基本符合拟臵出资产

  本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身

  的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等;获取信息的渠道包

  括现场调查、市场调查、四通股份公司和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及

  评估机构自身积累的信息资料等;资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、

  评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次评估对各项拟臵出资产的评估参数选取具有一

  2018年8月22日,上市公司董事会审议通过了《关于评估独立性、评估假设前提

  的合理性、评估方法与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明》的

  议案,独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日,本次评估已经履行了必要

  综上所述,经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中拟臵出资产及负债的估价充

  分考虑了拟臵出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素,并以评估价值为本次交易

  定价基础。拟臵出资产及负债的定价公允、相关评估方法选用与评估目的的相关性一致、

  评估假设前提具有合理性且符合拟臵出资产及负债实际经营状况,拟臵出资产及负债的

  (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司重大资

  产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》